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甲投资有限公司与钱某、乙有限公司第三人撤销之诉案一审

 委托人(原告):甲投资有限公司

被告一:钱某

被告二:乙有限公司

 

代理人:大发888在线娱乐登陆网址  何磊

            大发888在线娱乐登陆网址  张改

 

审理法院:重庆市铜梁区人民法院

 

案情简介:

为投资教育产业,原告、黄某(乙公司原法定代表人)、刘某分别出资500万、400万元、100万成立乙公司。为平衡各股东的经营管理权,遂约定将黄某登记为公司法定代表人,原告负责管理公章。乙公司出资3000万元收购重庆新博为教育投资有限公司持有的丙投资股份有限公司(以下简称“丙公司”,即重庆资源与环境保护职业学院举办者)50%的股权,原告通过乙公司已投资1.5个亿。合作期间黄某向原告提出退出本项目投资,并要求向其支付人民币1900余万元,原告与其就此产生争议,协商未果。然后,黄某作为法定代表人,以乙公司的名义与被告钱某签订《债权转让合同》(名为三方协议,实为黄某与被告钱某二人签订),约定黄某将其对乙公司享有的450万债权转让给被告钱某。由于黄某无乙公司公章,《债权转让合同》中的公司签章处仅有黄某本人签字,无乙公司公章。尔后,本案被告钱某2016年7月29日持该《债权转让合同》向重庆市铜梁区人民法院起诉主张乙公司还款,并对乙公司唯一资产(丙公司50%的股份)进行保全冻结。随后,黄某利用其法定代表人身份,在没有乙公司公章的情况下私自代表乙公司迅速与“债权人”钱某达成“以物抵债《调解协议》”,将乙公司持有的丙公司50%的股份(未经股东会决议)直接私自作价450万元抵偿给钱某。重庆市铜梁区人民法院应黄某和被告钱某要求,于2016年9月8日制作“以物抵债《民事调解书》”。2016年9月12日,钱某向铜梁区人民法院申请强制执行。据此,乙公司以3000万元购买的丙公司50%股权,被黄某、钱某二人绕开股东会(亦无公司公章),以“以物抵债” 450万的形式划归被告钱某名下。

 

本案经典:

代理律师经过认真分析案件,制定多种代理方案,最终结合现行司法实务对于“以物抵债”调解书的认定,最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》司法解释的相关规定,确定由原告作为第三人提起第三人撤销之诉,该案是重庆市铜梁区人民法院在最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》司法解释适用后受理的第一件第三人撤销之诉,代理律师经过认真准备形成完美无缺的证据链,严谨缜密的逻辑,最终取得胜诉判决书,《民事调解书》被撤销。